Capítulo I - Do Propósito

Art. 1º) O Comitê de Remuneração, doravante denominado “Comitê”, órgão estatutário de caráter permanente, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, rege-se por este Regimento e tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente.

Capítulo II - Do Reporte

Art. 2º) O Comitê reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração.

Capítulo III - Da Composição

Art. 3º) O Comitê será composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A., com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador, todos com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador.

Parágrafo Primeiro - A função de Dependência Assessora será exercida pelo Departamento de Recursos Humanos.

Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê poderão ser reeleitos, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo, somente poderão voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

Parágrafo Terceiro - A função de membro do Comitê é indelegável, exceto no caso de ausência ou impedimento do Coordenador, cuja função será exercida por outro membro escolhido pelos demais.

Parágrafo Quarto - No caso de vacância, ausência ou impedimento temporário de membro do Comitê, o Conselho de Administração poderá nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, o qual observará, na função de membro, a todos os preceitos deste Regimento.

Parágrafo Quinto - A função de membro do Comitê é não remunerada quando este for integrante do Conselho de Administração ou funcionário da Organização Bradesco. Não o sendo, o membro, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado.

Capítulo IV - Das Atribuições do Comitê

Art. 4º) O Comitê terá as seguintes atribuições:

a) elaborar a “Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco” (“Política”), bem como as regras internas para o seu devido cumprimento, submetendo-as à aprovação do Conselho de Administração;
b) revisar anualmente a Política e as regras internas, ou quando necessário, propondo, ao Conselho de Administração, eventuais ajustes ou aprimoramentos quando cabíveis;
c) propor ao Conselho de Administração o montante global da remuneração (composto por honorário mensal e eventual remuneração variável) a ser distribuído aos Administradores de cada empresa da Organização Bradesco, nos termos das regras internas aprovadas pelo Conselho de Administração;
d) propor ao Conselho de Administração o pagamento da remuneração variável aos Administradores de cada empresa da Organização Bradesco, limitado ao montante global aprovado, nos termos das regras internas aprovadas pelo Conselho de Administração;
e) registrar os montantes propostos em Atas de Reunião do próprio Comitê; e
f) observar as demais exigências previstas na legislação vigente.

Parágrafo Único - O Comitê poderá:

a) a pedido do Conselho de Administração, quando necessário, avaliar e propor a remuneração de membros integrantes de outros órgãos estatutários; e

b) contratar serviços profissionais especializados, quando julgar conveniente.

Capítulo V - Das Atribuições do Coordenador / Dependência Assessora

Art. 5º) Compete ao Coordenador do Comitê :

a) convocar e presidir as reuniões do Comitê;

b) avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões;

c) cumprir e fazer cumprir o Regimento do Comitê;

d) autorizar a apreciação de matérias não incluídas na pauta de reunião; e

e) garantir a revisão do regimento do Comitê, no mínimo anualmente, evidenciando o fato mediante registro em Ata de Reunião.

Art. 6º) Compete à Dependência Assessora:

a) agendar as reuniões e emitir as convocações aos membros do Comitê, encaminhando a pauta dos assuntos a serem tratados;

b) elaborar os Relatórios a serem submetidos ao Conselho de Administração, quando solicitado; e

c) encaminhar à Secretaria Geral as minutas das atas de reuniões realizadas, a quem cabe providenciar a emissão e exercer o controle de tais documentos.

Capítulo VI - Dos Deveres e Responsabilidades dos Membros

Art. 7º) No exercício dos seus mandatos, os Membros deverão:

a) exercer as funções respeitando os deveres de lealdade e diligência;

b) evitar situações de conflito que possam afetar os interesses da Sociedade e de seus acionistas;

c) guardar sigilo das informações; e

d) opinar e prestar esclarecimentos ao Conselho de Administração, quando solicitado.

Capítulo VII - Das Vedações

Art. 8º) É vedado aos membros do Comitê participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados:

a) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Sociedade;

b) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Sociedade;

c) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e

d) durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão da Sociedade, exclusivamente nas datas em que a Sociedade estiver negociando.

Capítulo VIII - Da Frequência e Quórum das Reuniões

Art. 9º) Para o cumprimento de suas atribuições, o Comitê reunir-se-á semestralmente e sempre que necessário.

Parágrafo Primeiro - As convocações ocorrerão com o simultâneo encaminhamento da pauta de assuntos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, com exceção de assunto que exija apreciação urgente.

Parágrafo Segundo - O Comitê reunir-se-á validamente com a presença da maioria dos seus membros, sendo considerados presentes, também, os membros que participarem por meio de tele ou videoconferência.

Parágrafo Terceiro - O Comitê poderá convidar para participar de suas reuniões membros da Administração e colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constem da pauta de discussão e sejam pertinentes à sua área de atuação, cabendo-lhes, no que for pertinente, os mesmos deveres e responsabilidades elencados no Artigo 7o.

Parágrafo Quarto - Os assuntos serão registrados em Atas de Reuniões, que serão assinadas pelos membros presentes, registrando-se os ausentes e a participação extraordinária dos convidados às reuniões do Comitê, as quais deverão ser, posteriormente, lavradas em livro próprio.

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Declaramos que a presente é cópia fiel do Regimento do Comitê de Remuneração da Organização Bradesco, aprovado na RECA nº 1.006, de 17.5.2004, e revisado na RECA nº 1.760, de 2.5.2011, na RECA nº 1.829, de 22.11.2011, na RECA nº 1.879, de 12.3.2012, e na RECA nº 1.939, de 9.8.2012.

 

Banco Bradesco S.A.

Julio de Siqueira Carvalho de Araujo
Diretor Vice-Presidente Executivo