Capítulo I
Do Conselho de Administração
Art.1º) O Conselho de Administração, doravante denominado Conselho, é órgão de deliberação colegiada composto de 6 (seis) a 9 (nove) membros, eleitos pela Assembléia Geral com mandato de 1 (um) ano.
Art. 2º) O Conselho escolherá entre os seus membros 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.
Capítulo II
Da Competência
Art. 3º) Compete ao Conselho:
a) fixar a orientação estratégica da Sociedade, com o objetivo de, dentro das melhores práticas de governança corporativa, proteger e maximizar o retorno do investimento do acionista;
b) eleger e/ou destituir os membros da Diretoria;
c) avaliar o desempenho e a gestão do Diretor-Presidente, no exercício do seu mandato;
d) examinar a qualquer tempo os livros e papéis do Banco e Sociedades Controladas, solicitando informações sobre atos praticados, contratos celebrados ou em vias de celebração ou qualquer outro assunto que seja de seu interesse;
e) convocar Assembléia Geral quando julgar conveniente, observado o disposto na legislação vigente;
f) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria;
g) escolher e/ou destituir os Auditores Independentes;
h) zelar para que a Diretoria esteja sempre apta a exercer suas funções com competência, transparência e respeito aos mais rígidos princípios éticos;
i) nomear substituto do Conselheiro Vice-Presidente, no caso de vacância do cargo, e de qualquer dos outros Conselheiros, nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo;
j) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, visando à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;
k) autorizar a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias de caráter não-permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos;
l) autorizar a contratação de empréstimos externos;
m) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade;
n) autorizar doações, contribuições ou auxílios;
o) deliberar sobre o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;
p) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;
q) deliberar sobre associações envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive sobre a participação em acordos de acionistas;
r) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
s) deliberar sobre os orçamentos e demonstrações financeiras submetidos pela Diretoria;
t) avocar para a sua órbita de deliberação assuntos de interesse da Sociedade escolhidos por critérios próprios e deliberar sobre os casos omissos;
u) deliberar sobre o rateio da remuneração dos administradores estabelecida pela Assembléia Geral e fixar as gratificações de conselheiros, diretores e funcionários, quando entender de concedê-las;
v) autorizar, quando considerar necessária, a representação individual da Sociedade, por prazo determinado, por meio de um membro da Diretoria ou de um procurador, devendo a respectiva autorização indicar os atos que poderão ser praticados.
Parágrafo Primeiro - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria ou a qualquer dos seus membros, bem
como instituir comitês para os dois órgãos, a fim de tratar de assuntos específicos.
Parágrafo Segundo - O Conselho deverá estar permanentemente preparado para implementar, quando necessário,
plano previamente concebido para a sucessão do executivo principal e dos que exerçam cargos de relevância na Organização.
Capítulo III
Das Atribuições do Presidente
Art. 4º) Compete ao Presidente do Conselho:
a) presidir as reuniões do Conselho, com voto de qualidade em caso de empate, e as Assembléias da Sociedade, podendo indicar, para fazê-lo em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho;
b) designar datas para as reuniões do Conselho;
c) atribuir funções especiais a qualquer dos membros do Conselho;
d) avaliar a atuação e o desempenho funcional de cada membro do Conselho, no exercício dos seus mandatos;
e) designar substituto, entre os demais membros do Conselho, para o Conselheiro Vice-Presidente, nas suas ausências ou impedimentos temporários;
f) implantar sistemáticas de trabalho para o Conselho.
Capítulo IV
Das Atribuições do Vice-Presidente
Art. 5º) Compete ao Vice-Presidente do Conselho:
a) substituir o Presidente no caso de vacância do cargo e nas suas ausências e impedimentos temporários;
b) desempenhar as funções que lhe forem atribuídas pelo Presidente.
Capítulo V
Dos Requisitos para o Exercício do Cargo de Conselheiro
Art. 6º) São requisitos para o exercício do cargo de Conselheiro:
a) ser acionista da Sociedade;
b) ter reputação ilibada;
c) não ser impedido para o exercício do cargo;
d) não ser condenado pela prática de crime ou contravenção;
e) não ter restrições cadastrais;
f) ter vida financeira equilibrada;
g) não ter participado de sociedade concordatária ou falida.
Capítulo VI
Dos Deveres e Responsabilidades do Conselheiro
Art. 7º) No exercício dos seus mandatos, os Conselheiros devem:
a) exercer as suas funções no interesse da Sociedade, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa;
b) servir com lealdade à Sociedade e demais empresas da Organização Bradesco e manter sigilo sobre os seus negócios;
c) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo;
d) zelar para que seus subordinados e terceiros da sua confiança guardem sigilo sobre informações não divulgadas ao mercado;
e) manter atualizadas e fazer cumprir as disposições do Regulamento Interno da Organização Bradesco.
Art. 8º) É vedado aos Conselheiros:
a) praticar atos de liberalidade às expensas da Sociedade ou demais empresas da Organização Bradesco;
b) tomar empréstimos de recursos da Sociedade, ou de suas controladas, e usar, em proveito próprio, bens a elas pertencentes;
c) receber qualquer modalidade de vantagem, em razão do exercício do cargo;
d) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Sociedade, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
e) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Sociedade;
f) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Sociedade ou que esta tencione adquirir;
g) valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários;
h) intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Sociedade ou com qualquer empresa da Organização Bradesco, devendo, na hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata;
i) participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados:
I. antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios do Banco Bradesco S.A.;
II. no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) do Banco Bradesco S.A.;
III. se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;
IV. durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão do Banco Bradesco S.A., exclusivamente nas datas em que o Banco estiver negociando.
j) deliberar sobre a aquisição ou alienação pela Sociedade ou por outras companhias abertas integrantes da Organização Bradesco, de ações de sua própria emissão, se houver:
I. qualquer acordo ou contrato visando à transferência do respectivo controle acionário;
II. intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva investimento relevante em coligações.
Capítulo VII
Das Reuniões
Art. 9º) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos seus membros em exercício, lavrando-se ata de cada reunião.
Parágrafo Primeiro - O Diretor-Presidente poderá participar das reuniões a convite do Presidente do Conselho.
Parágrafo Segundo - As reuniões serão assistidas por representante da Secretaria Geral que, além de lavrar as atas
correspondentes, responderá pela adoção das providências necessárias ao funcionamento da estrutura do Conselho.
Art. 10) O Conselho se reunirá e deliberará validamente com a presença da maioria absoluta dos seus integrantes em exercício, inclusive do seu Presidente.
Art. 11) A convocação para as reuniões ordinárias do Conselho e a entrega do material que comporá a pauta dos trabalhos deverão ser efetivadas aos Conselheiros, com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da data aprazada para a sua realização.
Parágrafo Único - Quando da realização das reuniões do Conselho, o Presidente poderá convocar Diretores para
esclarecimento de assuntos afetos às áreas sob sua responsabilidade, bem como convidar profissionais externos que possam oferecer contribuições técnicas ou assessorar nas deliberações do órgão.
Art. 12) Poderá o Conselho, quando julgar necessário, proporcionar aos Conselheiros um programa de instrução ou de orientação técnica, antes ou no curso do exercício dos seus mandatos, programa esse que levará em conta as atribuições do Conselheiro, sua formação e sua experiência.
Capítulo VIII
Da Sistematização
Art. 13) Nas eleições de Diretores, cuja competência é exclusiva do Conselho, este deverá fazer prevalecer o interesse maior da Sociedade, promovendo as substituições que entender necessárias, dentro do princípio de que os limites de idade estabelecidos pelo Estatuto não são direito adquirido dos Diretores.
Art. 14) Os membros do Conselho que sejam ou que tenham sido Diretores da Sociedade deverão desempenhar suas funções nas mesmas condições dos Diretores, no que se refere à jornada de trabalho, ou seja, em período integral.
Art. 15) Os membros do Conselho deverão se inteirar sobre todas as atividades da Sociedade, usando de todos os meios ao seu alcance, para a boa fundamentação das suas deliberações.
Art. 16) Os membros do Conselho poderão participar das reuniões da Diretoria Executiva, no sentido de avaliar desempenhos e conhecer detalhes de operações.
Art. 17) As deliberações do Conselho deverão ser comunicadas diretamente ao Presidente da Diretoria da Sociedade.
Art. 18) Os membros do Conselho deverão envidar todos os esforços para manter-se permanentemente atuantes e atualizados, tanto no que se refere às normas e legislação do Sistema Financeiro Nacional, quanto a todos os assuntos que se relacionam ou possam se relacionar com os interesses da Sociedade.
Art. 19) Os membros do Conselho deverão se empenhar para que os princípios básicos da Organização Bradesco sejam respeitados, mantidos e difundidos ao quadro de funcionários, em especial aos seus novos integrantes.
Capítulo IX
Das Disposições Finais
Art. 20) Em caso de conflito entre este Regimento Interno e o Estatuto da Sociedade, este último prevalecerá.
Art. 21) Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho.
Art. 22) Este Regimento também se aplica às sociedades controladas e entidades integrantes da Organização Bradesco.
********************
Declaramos que a presente é cópia fiel do Regimento Interno do Conselho de Administração desta Sociedade, aprovado na RECA no 814, de 19.12.2001, e alterado na RECA no 907, de 20.2.2003.
Banco Bradesco S.A.