Banco Bradesco S.A.
CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795
Companhia Aberta
Ata da 217a Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 17.12.2010


Data, Hora, Local: realizada aos 17 dias do mês de dezembro de 2010, às 17h, na sede social, Cidade de Deus, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900.

Presença: compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença acionistas da Sociedade representando mais de dois terços do capital social votante.

Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.

Ordem do Dia: examinar e deliberar sobre propostas do Conselho de Administração para:

1) aumentar o Capital Social no valor de R$1.500.000.000,00, elevando-o de R$28.500.000.000,00 para R$30.000.000.000,00, mediante a emissão de 62.344.140 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 31.172.072 ordinárias e 31.172.068 preferenciais, ao preço de R$24,06 por ação, para subscrição particular pelos acionistas no período de 29.12.2010 a 31.1.2011, na proporção de 1,657008936% sobre a posição acionária que cada um possuir na data da Assembleia (17.12.2010), com integralização à vista em 18.2.2011, de 100% do valor das ações subscritas;

2) reformar o Estatuto Social, conforme segue:

• no “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12, no Artigo 14 e no “caput” do Artigo 25, criando 7 cargos de Diretor Adjunto na Diretoria Executiva, elevando de 9 para 12 o número máximo de Diretores, e para até 19 o número de membros do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, em face da expansão que a Sociedade vem obtendo em todas as áreas em que atua e a necessidade de dar melhor suporte às tarefas administrativas diante da dimensão estrutural da Organização;

• na letra “d” do Parágrafo Primeiro do Artigo 26, estabelecendo o prazo máximo de 15 dias para que a Ouvidoria da Organização responda aos reclamantes, em atendimento ao disposto no Inciso III do Artigo 2o da Resolução no 3.849, de 25.3.2010, do Conselho Monetário Nacional.

Publicações Prévias: a) o Edital de Convocação foi publicado em 24, 25 e 26.11.2010, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, respectivamente, páginas 11, 7 e 17; e “Diário do Comércio”, páginas 7; b) o Fato Relevante foi publicado em 24.11.2010, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, página 3; e “Diário do Comércio”, página 5;

Leitura de Documentos: os documentos citados no item “publicações prévias”, as Propostas do Conselho de Administração e o Parecer do Conselho Fiscal sobre a Proposta para aumento do capital social mediante a emissão de novas ações foram lidos, colocados sobre a mesa e entregues à apreciação dos acionistas.

Deliberações: as matérias constantes da ordem do dia foram colocadas em discussão e votação, tendo sido aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as Propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião Extraordinária no 1.703, daquele Órgão, de 22.11.2010, a seguir transcritas:

“Propostas do Conselho de Administração a serem submetidas à deliberação dos Acionistas do Banco Bradesco S.A. em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 17.12.2010, às 17h.

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter para exame e deliberação propostas para:

1) Aumento do Capital Social: aumentar o capital social em R$1.500.000.000,00, elevando-o de R$28.500.000.000,00 para R$30.000.000.000,00, mediante a emissão de 62.344.140 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 31.172.072 ordinárias e 31.172.068 preferenciais.

1.1. Objetivo: o aumento de capital está em linha com a estratégia do Bradesco de busca constante de oportunidades para o fortalecimento de seus negócios, seja através de crescimento interno ou por meio de investimentos e aquisições que agreguem valor para o Banco. Nesse sentido o aumento de capital tem por objetivos:

(i) dar continuidade e fortalecer os investimentos na ampliação e modernização de nossas instalações, notadamente em tecnologia da informação, mantendo a estrutura do Banco em níveis adequados a uma eficiente prestação de serviços e otimização de processos;

(ii) reforçar a capitalização do Banco frente à expectativa de crescimento do volume de operações de crédito para os próximos anos e à evolução crescente de suas atividades; e

(iii) manter elevados índices de liquidez e política conservadora quanto aos índices de alavancagem, gerando flexibilidade para posicionamento estratégico perante as oportunidades de mercado.

1.2. Preço da Emissão: R$24,06 por ação.

1.3. Critério de Cálculo do Preço de Emissão: fixado com base no Parágrafo Primeiro do Artigo 170 da Lei no 6.404/76, havendo prevalência da média ponderada das cotações das ações no mercado, tendo em vista o alto índice de sua negociabilidade. A sua fixação em níveis inferiores ao preço de mercado tem por finalidade conferir margem para o normal desenvolvimento da operação, ao mesmo tempo em que proporciona condições para a formação do preço do direito de subscrição.

1.4. Espécie da Subscrição: particular.

1.5. Período da Subscrição: 29.12.2010 a 31.1.2011.

Independentemente da data da entrega do Boletim de Subscrição, o pagamento ocorrerá em 18.2.2011, de 100% do valor das ações subscritas, mesma data proposta para o pagamento dos Juros sobre o Capital Próprio Complementares, devendo o acionista fazer a opção por uma das formas previstas no Boletim de Subscrição.

1.6. Possibilidade de Integralização:

• compensação com créditos de Juros sobre o Capital Próprio Complementares anteriormente citados. Nesse caso, o exercício do direito de subscrição às ações não importará em qualquer desembolso de novos recursos por parte dos acionistas inscritos nos registros do Banco em 6.12.2010, data proposta para declaração dos já mencionados Juros sobre o Capital Próprio Complementares;

• débito em conta corrente mantida no Banco Bradesco S.A.;

• cheque à ordem do referido Banco Bradesco.

1.7. Proporção da Subscrição: 1,657008936% sobre a posição acionária que cada um possuir na data da Assembleia (17.12.2010).

1.8. Forma e Data de Integralização: à vista em 18.2.2011, de 100% do valor das ações subscritas.

1.9. Data-Base de Direito à Subscrição: 17.12.2010, data da Assembleia.
1.10. Direito das Ações Subscritas – Farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio mensais e eventualmente complementares que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

1.11. Sobras de Ações: No caso de ocorrerem sobras de ações, após decorrido o prazo para o exercício do direito de preferência, estas serão vendidas por meio de Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, de acordo com o disposto na letra “a” do Parágrafo Sétimo do Artigo 171 da Lei no 6.404/76, ao preço mínimo unitário correspondente a 90% da média ponderada das cotações verificadas na BM&FBOVESPA, das ações ordinárias e preferenciais, prevalecendo a menor cotação dentre as duas espécies, nos últimos 10 (dez) pregões imediatamente anteriores à data da comunicação oficial das sobras finais por este Banco, obedecido o preço mínimo de subscrição a ser aprovado na Assembleia. Todo o valor apurado na operação que ultrapassar o valor da subscrição será integralmente levado a crédito da conta “Reserva de Capital - Ágio de Ações”, beneficiando a todos os acionistas, indistintamente.

1.12. Procedimentos Adicionais

Os Boletins de Subscrição estarão à disposição dos acionistas na Rede de Agências Bradesco, no período de 29.12.2010 a 31.1.2011. Para aqueles com endereço atualizado nos registros da Sociedade, uma via do Boletim será encaminhada pelo Correio, devendo o acionista que desejar exercer seus direitos entregá-lo preenchido na Rede de Agências Bradesco até 31.1.2011.

Os acionistas com ações custodiadas na BM&FBOVESPA deverão exercer seus direitos nas respectivas Corretoras depositantes até 27.1.2011. Os acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão negociá-los na BM&FBOVESPA, a preço de mercado, até 21.1.2011, por meio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou outra corretora de sua livre escolha.

Em consequência, a redação do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social será alterada após completado todo o processo do Aumento do Capital, o que se dará em Assembleia Geral de ratificação.

2) Reforma do Estatuto Social, conforme segue:

• no “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12, no Artigo 14 e no “caput” do Artigo 25, criando 7 cargos de Diretor Adjunto na Diretoria Executiva, elevando de 9 para 12 o número máximo de Diretores, e para até 19 o número de membros do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, em face da expansão que a Sociedade vem obtendo em todas as áreas em que atua e a necessidade de dar melhor suporte às tarefas administrativas diante da dimensão estrutural da Organização;

• na letra “d” do Parágrafo Primeiro do Artigo 26, estabelecendo o prazo máximo de 15 dias para que a Ouvidoria da Organização responda aos reclamantes, em atendimento ao disposto no Inciso III do Artigo 2o da Resolução no 3.849, de 25.3.2010, do Conselho Monetário Nacional.

Se aprovada esta proposta, o “caput” e o Parágrafo Primeiro do Artigo 12, o Artigo 14, o “caput” do Artigo 25 e a letra “d” do Parágrafo Primeiro do Artigo 26 passarão a vigorar com a seguinte redação, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil:

“Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 58 (cinquenta e oito) a 107 (cento e sete) membros, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15 (quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete) Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 (quarenta e sete) membros; - Diretores: de 9 (nove) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a 15 (quinze) membros. Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores Executivos que eleger, os que devam ocupar as funções de Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Gerentes e Diretores Adjuntos, observados os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.

Art. 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;
b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções;
c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas;
d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes;
e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria;
f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria;
g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

Art. 25) A Sociedade terá um Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, composto por até 19 (dezenove) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador.

Art. 26) - Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria terá por atribuição: d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias;”.

Em seguida, relativamente à proposta para aumento do capital social com emissão de novas ações, disse o senhor Presidente que:

a. independentemente da data da entrega do Boletim de Subscrição, o pagamento de 100% do valor das ações subscritas ocorrerá em 18.2.2011, mesma data do pagamento dos Juros sobre o Capital Próprio Complementares declarados em 6.12.2010, devendo o acionista fazer a opção por uma das formas previstas no Boletim de Subscrição;

b. a Diretoria estava autorizada a dar andamento ao processo de aumento do Capital Social, abrindo a subscrição das ações dentro das condições estabelecidas na proposta do Conselho de Administração ora aprovada, e da legislação pertinente.

Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei no 6.404/76.

Registro: a pedido do presidente da mesa fica registrada a explanação do Dr. Nelson Eizirik, Assessor Jurídico, sobre o pedido de interrupção de prazo de antecedência de convocação desta Assembleia, feita à Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo acionista Santa Fé Aquarius Fundo de Investimento Multimercado, por entender que o critério de fixação do preço não atende ao disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 170 da Lei nº 6.404/76.

Quorum das Deliberações: aprovada pela maioria de votos dos acionistas presentes. Ficam registrados a manifestação feita pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI contrária a alteração dos Artigos 12 e 14, constante da proposta da alteração do Estatuto Social, relativamente a criação de cargos na Diretoria e os votos contrários ao aumento do capital social feitos pelos acionistas Eaton Vance Tax-Managed Emerging Markets Fund; Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit Plans – Emerging Markets Equity Fund; Public Employees Retirement Association of New Mexico; e a discordância do critério de fixação do preço de emissão das ações pelos acionistas Santa Fé Aquarius Fundo de Investimento Multimercado e Santa Fé Portfólios Ltda.

Aprovação e Assinatura da Ata: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.