Banco Bradesco S.A.
CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795
Companhia Aberta
Ata da 216a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10.6.2010

Data, Hora, Local: realizada aos 10 dias do mês de junho de 2010, às 17h, na sede social, Cidade de Deus, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900.

Presença: compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença acionistas da Sociedade representando mais de dois terços do capital social votante.

Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.

Ordem do Dia: examinar e deliberar sobre propostas do Conselho de Administração para:

I. elevar o capital social de R$26.500.000.000,00 para R$28.500.000.000,00, mediante:

• capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária” no valor de R$2.000.000.000,00, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação em ações;

• bonificação de 10% em ações, atribuindo-se aos acionistas da Sociedade, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, com a consequente emissão de 342.040.948 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 171.020.483 ordinárias e 171.020.465 preferenciais.

Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, serão bonificados os ADRs – American Depositary Receipts no Mercado Americano (NYSE) e os GDRs – Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex).
A data-base de direito à bonificação será comunicada ao Mercado pela Sociedade, após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.

II. alterar o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, em decorrência do item anterior.

Publicações Prévias: a) o Edital de Convocação foi publicado em 11, 12 e 13.5.2010, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, respectivamente, páginas 22, 23 e 18, e “Diário do Comércio”, respectivamente, páginas 9, 7 e 9; b) o Comunicado foi publicado em 11.5.2010, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, página 20, e “Diário do Comércio”, página 5.

Leitura de Documentos: os documentos citados no item “publicações prévias”, as Propostas do Conselho de Administração e o Parecer do Conselho Fiscal foram lidos, colocados sobre a mesa e entregues à apreciação dos acionistas.

Deliberações: as matérias constantes da ordem do dia foram colocadas em discussão e votação, tendo sido aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião Extraordinária no 1.621, daquele Órgão, de 10.5.2010, a seguir transcritas:

“Propostas do Conselho de Administração a serem submetidas aos Acionistas do Banco Bradesco S.A. em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 10.6.2010, às 17h.

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter para exame e deliberação propostas para:

I. Aumento do Capital Social: elevar o capital social de R$26.500.000.000,00 para R$28.500.000.000,00, mediante:

1. Capitalização de Reservas: o capital social será aumentado em R$2.000.000.000,00, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação em ações;

2. Bonificação em Ações (10%): já considerado o cancelamento das 6.676.340 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 3.338.170 ordinárias e 3.338.170 preferenciais, deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10.3.2010, em fase de homologação pelo Banco Central do Brasil, serão emitidas 342.040.948 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 171.020.483 ordinárias e 171.020.465 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observando-se:

2.1. Objetivo: a operação de bonificação tem o propósito de: a) aumentar a liquidez das ações no Mercado, considerando que uma quantidade de ações maior em circulação, potencialmente, gera incremento nos negócios; b) possibilitar um ajuste na cotação das ações, tornando o preço por ação mais atrativo e acessível a um maior número de investidores. Por sua vez, a bonificação em ações não produz consequências jurídicas por preservar a participação acionária proporcional de todos os acionistas. Quanto aos efeitos econômicos, haverá incremento de 10% no montante total dos dividendos pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas.

2.2. Data-Base: a data-base de direito à bonificação será comunicada ao Mercado após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.

2.3. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao Mercado.

2.4. Direito das Ações Bonificadas – Farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

2.5. Dividendos Mensais: os dividendos mensais serão mantidos em R$0,013219250 por ação ordinária e R$0,014541175 por ação preferencial, de maneira que os valores pagos mensalmente aos acionistas serão incrementados em 10%, após a inclusão das novas ações nas posições dos acionistas.

2.6. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, após transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias estabelecido no Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76, que será fixado após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, devendo os respectivos valores ser colocados à disposição dos acionistas que fizerem jus.

2.7. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$5,847253119 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal no 1.022, de 5.4.2010.

2.8. Procedimentos Adicionais - Frações de Ações

Para os detentores dos direitos, a Sociedade efetuará:

a) crédito para os que constam, em seus registros, como possuidores de conta corrente em Instituição Financeira; e

b) pagamento à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que repassará os respectivos valores aos detentores dos direitos cadastrados em seus registros, por intermédio dos seus Agentes de Custódia.

Aqueles que não mantiverem conta corrente em Instituição Financeira, mas que estiverem com os dados cadastrais regulares nos registros do Bradesco, serão notificados e deverão se apresentar na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de documento de identificação, para recebimento do valor a que têm direito.

Para os acionistas não identificados ou não localizados, os respectivos valores serão mantidos à disposição na Sociedade.

2.9. Titulares de Depositary Receipts (DRs), com Negociação nos Estados Unidos e Espanha

Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, serão bonificados os ADRs – American Depositary Receipts no Mercado Americano (NYSE) e os GDRs – Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex), sendo que os investidores receberão 1 (um) DR novo para cada 10 (dez) DRs de que forem titulares na data-base.

• as frações resultantes, a exemplo da operação no Brasil, serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas nas respectivas Bolsas de Valores, sendo os valores creditados aos detentores das frações;

• após a efetivação da operação, os DRs - Depositary Receipts continuarão a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação preferencial para 1 (um) DR, nos referidos Mercados.

II. Alteração Estatutária: alterar o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, em decorrência do item anterior, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 6o - O Capital Social é de R$28.500.000.000,00 (vinte e oito bilhões e quinhentos milhões de reais), dividido em 3.762.450.441 (três bilhões, setecentos e sessenta e dois milhões, quatrocentas e cinquenta mil, quatrocentas e quarenta e uma) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 1.881.225.318 (um bilhão, oitocentos e oitenta e um milhões, duzentas e vinte e cinco mil, trezentas e dezoito) ordinárias e 1.881.225.123 (um bilhão, oitocentos e oitenta e um milhões, duzentas e vinte e cinco mil, cento e vinte e três) preferenciais.”.

Em seguida, disse o senhor Presidente que:

a) a Diretoria da Sociedade fica autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar as providências necessárias à implementação das propostas ora aprovadas, lembrando que, após a homologação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil, a Sociedade deverá informar ao Mercado a data-base de direito à bonificação;

b) as atuais ações de emissão da Sociedade continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão disponibilizadas para negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que também será objeto de comunicação ao Mercado.

Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei no 6.404/76.

Quorum da Deliberação: aprovada pela unanimidade de votos dos acionistas presentes.

Aprovação e Assinatura da Ata: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Acionistas: Lázaro de Mello Brandão; Antônio Bornia; Mário da Silveira Teixeira Júnior; Márcio Artur Laurelli Cypriano; João Aguiar Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Luiz Carlos Trabuco Cappi; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Arnaldo Alves Vieira; Sérgio Socha; José Alcides Munhoz; Milton Matsumoto; Odair Afonso Rebelato; Aurélio Conrado Boni; André Rodrigues Cano; Antonio de Jesus Mendes; Antonio José da Barbara; Cassiano Ricardo Scarpelli; Clayton Camacho; Denise Pauli Pavarina; Jair Delgado Scalco; José Maria Soares Nunes; Laércio Carlos de Araújo Filho; Luiz Alves dos Santos; Luiz Carlos Angelotti; Luiz Fernando Peres; Marcos Bader; Marcos Daré; Mario Helio de Souza Ramos; Marlene Moran Millan; Nilton Pelegrino Nogueira; Cláudio Fernando Manzato; Osmar Roncolato Pinho; Francisco Assis da Silveira Junior; Volnei Wulff; Mauro Roberto Vasconcellos Gouvêa; Marco Antonio Rossi; Norton Glabes Labes; Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Fundação Bradesco, representadas por seu Diretor-Presidente, senhor Lázaro de Mello Brandão; NCD Participações Ltda., representada por seus Diretores, senhores Sérgio Nonato Rodrigues e Ariovaldo Pereira; NCF Participações S.A. e Titanium Holdings S.A., representadas por seus Diretores, senhores Arnaldo Alves Vieira e Sérgio Socha; Concialpa Participações e Comércio Ltda., representada por seu Diretor, senhor João Aguiar Alvarez; Clarisse Aguiar Alvarez Gaito, representada por sua procuradora, Dra. Alessandra de Godoy Kemp; Domingos Aparecido Maia; Romulo Nagib Lasmar; Victor Moraes Amaral Filho; Hélio Machado dos Reis; Carlos Laurindo Barbosa; Johan Albino Ribeiro; Osvaldo Watanabe; Fidelity Institutional Funds ICVC – Select Emerging Markets Equities Fund; First State Global Umbrella Fund PLC First State Global Emerging Markets Select Fund, representados pela HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., essa por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Eaton Vance Tax-Managed Emerging Markets Fund; The Royal Bank of Scotland PLC as Depositary of First State Global Emerging Markets; The Royal Bank of Scotland PLC as D. of First State Global E.M.L Fund a Sub Fd of First State Inv IC; The State Teachers Retirement System of Ohio; Essex County Council; The Latin America Equity Fund, Inc.; Fidelity Global Financial Services Fund; Fidelity Global Opportunities Fund; Fidelity Overseas Fund; Fidelity International Disciplined Equity Fund; Fidelity Global Disciplined Equity Fund; State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans; Pyramis Group Trust for Employee Benefit Plans; Piramys Select Emerging Markets Equity Trust; The Royal Bank of Scotland PLC as Depositary of First State Global Emerging Markets Sustainability F. e The Royal Bank of Scotland PLC as Depositary of First State Latin America Fund A Sub Fund of First S., representados pelo Citibank N.A., esse por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Alexandru Solomon; Laudo Natel; Lina Maria Aguiar; Maria Sônia Nunes Amorim Rêgo; Ana Carlota Nunes Amorim Rêgo; Péricles da Silva Pereira Júnior; Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva; AVISTAR SGPS, S.A., Banco Espírito Santo, S.A. e Fundo de Pensões do Banco Espírito Santo, representados por seu procurador, senhor Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva; Sócrates Fonseca Guimarães; Roberto Kaminitz; The Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ Ltd., representada por seu procurador, senhor Nobuo Yamazaki; e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, representada por seu procurador, senhor Vinícius Nascimento Neves.

Declaração: Declaramos para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas.

Banco Bradesco S.A.

                                                            Sérgio Socha       Antonio José da Barbara
                                               Diretor Vice-Presidente     Diretor Departamental