Banco Bradesco S.A.
CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795
Companhia Aberta
Ata da 214a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18.12.2009

Data, Hora, Local: realizada aos 18 dias do mês de dezembro de 2009, às 17h, na sede social, Cidade de Deus, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900.

Presença: compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença acionistas da Sociedade representando mais de dois terços do capital social votante.

Constituição da Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme.

Ordem do Dia: examinar e deliberar sobre propostas do Conselho de Administração para:

I. elevar o capital social de R$24.500.000.000,00 para R$26.500.000.000,00, mediante:

• capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reservas Estatutárias” no valor de R$2.000.000.000,00, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação em ações;

• bonificação de 10% em ações, atribuindo-se aos acionistas da Sociedade, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, com a consequente emissão de 311.553.258 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 155.776.637 ordinárias e 155.776.621 preferenciais.

Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, serão bonificados os ADRs – American Depositary Receipts no Mercado Americano (NYSE) e os GDRs – Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex).

A data-base de direito à bonificação será comunicada ao Mercado pela Sociedade, após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.

II. alterar o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, em decorrência do item anterior.

Publicações Prévias: a) o Edital de Convocação foi publicado em 28.11, 1o e 2.12.2009, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, respectivamente, páginas 17, 15 e 13, “Diário do Comércio”, respectivamente, páginas 5; b) o Aviso aos Acionistas foi publicado em 1o.12.2009, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, página 6 e “Diário do Comércio”, página 7.

Leitura de Documentos: os documentos citados no item “publicações prévias”, as Propostas do Conselho de Administração e o Parecer do Conselho Fiscal foram lidos, colocados sobre a mesa e entregues à apreciação dos acionistas.

Deliberações: as matérias constantes da ordem do dia foram colocadas em discussão e votação, tendo sido aprovadas, sem quaisquer alterações ou ressalvas, as propostas do Conselho de Administração, registradas na Reunião Extraordinária no 1.535, daquele Órgão, de 27.11.2009, a seguir transcritas:

“Propostas do Conselho de Administração a serem submetidas aos Acionistas do Banco Bradesco S.A. em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 18.12.2009, às 17h.

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter para exame e deliberação propostas para:

I. Aumento do Capital Social: elevar o capital social de R$24.500.000.000,00 para R$26.500.000.000,00, mediante:

1. Capitalização de Reservas: o capital social será aumentado em R$2.000.000.000,00, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reservas Estatutárias”, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação em ações;

2. Bonificação em Ações (10%): emissão de 311.553.258 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 155.776.637 ordinárias e 155.776.621 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observando-se:

2.1. Objetivo: a operação de bonificação tem o propósito de aumentar a liquidez das ações no Mercado, considerando que uma quantidade de ações maior em circulação, potencialmente, gera incremento nos negócios e, consequentemente, no volume financeiro, criando valor aos acionistas.

2.2. Data-Base: a data-base de direito à bonificação será comunicada ao Mercado após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.

2.3. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao Mercado.

2.4. Direito das Ações Bonificadas – Farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

2.5. Dividendos Mensais: os dividendos mensais serão mantidos em R$0,013219250 por ação ordinária e R$0,014541175 por ação preferencial, de maneira que os valores pagos mensalmente aos acionistas serão incrementados em 10%, após a inclusão das novas ações nas posições dos acionistas.

2.6. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, devendo os respectivos valores ser colocados à disposição dos acionistas que fizerem jus.

2.7. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$6,419448206 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 25 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal no 25, de 6.3.2001.

2.8. Procedimentos Adicionais - Frações de Ações

Para os detentores dos direitos, a Sociedade efetuará:

a) crédito para os que constam, em seus registros, como possuidores de conta corrente em Instituição Financeira; e

b) pagamento à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que repassará os respectivos valores aos detentores dos direitos cadastrados em seus registros, por intermédio dos seus Agentes de Custódia.

Aqueles que não mantiverem conta corrente em Instituição Financeira, mas que estiverem com os dados cadastrais regulares nos registros do Bradesco, serão notificados e deverão se apresentar na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de documento de identificação, para recebimento do valor a que têm direito.
Para os acionistas não identificados ou não localizados, os respectivos valores serão mantidos à disposição na Sociedade.

2.9. Titulares de Depositary Receipts (DRs), com Negociação nos Estados Unidos e Espanha

Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, serão bonificados os ADRs – American Depositary Receipts no Mercado Americano (NYSE) e os GDRs – Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex), sendo que os investidores receberão 1 (um) DR novo para cada 10 (dez) DRs de que forem titulares na data-base.

• as frações resultantes, a exemplo da operação no Brasil, serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas nas respectivas Bolsas de Valores, sendo os valores creditados aos detentores das frações;

• após a efetivação da operação, os DRs - Depositary Receipts continuarão a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação preferencial para 1 (um) DR, nos referidos Mercados.

II. Alteração Estatutária: alterar o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, em decorrência do item anterior, cuja redação passa ser a seguinte: “Art. 6o) O Capital Social é de R$26.500.000.000,00 (vinte e seis bilhões e quinhentos milhões de reais), dividido em 3.427.085.833 (três bilhões, quatrocentos e vinte e sete milhões, oitenta e cinco mil, oitocentas e trinta e três) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 1.713.543.005 (um bilhão, setecentos e treze milhões, quinhentas e quarenta e três mil e cinco) ordinárias e 1.713.542.828 (um bilhão, setecentos e treze milhões, quinhentas e quarenta e duas mil, oitocentas e vinte e oito) preferenciais.”

Em seguida, disse o senhor Presidente que:

a) a Diretoria da Sociedade fica autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar as providências necessárias à implementação das propostas ora aprovadas, lembrando que, após a homologação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil, a Sociedade deverá informar ao Mercado a data-base de direito à bonificação;

b) As atuais ações de emissão da Sociedade continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão disponibilizadas para negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que também será objeto de comunicação ao Mercado.

Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei no 6.404/76.

Quorum das Deliberações: aprovadas pela maioria de votos dos acionistas presentes.

Aprovação e Assinatura da Ata: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Acionistas: Lázaro de Mello Brandão; Antônio Bornia; Mário da Silveira Teixeira Júnior; Márcio Artur Laurelli Cypriano; João Aguiar Alvarez; Denise Aguiar Alvarez; Luiz Carlos Trabuco Cappi; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; Arnaldo Alves Vieira; Sérgio Socha; Norberto Pinto Barbedo; José Alcides Munhoz; José Guilherme Lembi de Faria; Milton Matsumoto; Odair Afonso Rebelato; Aurélio Conrado Boni; Jair Delgado Scalco; José Maria Soares Nunes; Luiz Carlos Angelotti; Marcos Bader; Mario Helio de Souza Ramos; Antonio José da Barbara; Marco Antonio Rossi; Domingos Aparecido Maia; João Moisés de Oliveira; Johan Albino Ribeiro; Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Fundação Bradesco, representadas por seu Diretor-Presidente, senhor Lázaro de Mello Brandão; NCD Participações Ltda., representada por seus Diretores, senhores Sérgio Nonato Rodrigues e Olidio Aralde Junior; NCF Participações S.A. e Titanium Holdings S.A., representadas por seus Diretores, senhores Arnaldo Alves Vieira e Sérgio Socha; Concialpa Participações e Comércio Ltda., representada por seu Diretor, senhor João Aguiar Alvarez; Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva; Banco Espírito Santo, S.A. e Fundo de Pensões do Banco Espírito Santo, representados por seu procurador, senhor Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva; José Cássio Soares Hungria; Mariana Soares Hungria; Leopoldo Csillag; Romulo Nagib Lasmar; Laudo Natel; Victor Moraes Amaral Filho; Sócrates Fonseca Guimarães; Alexandru Solomon; Willy Otto Jordan; José Luiz de Almeida Nogueira Junqueira Filho; Joule Value Fundo de Investimento em Ações, representado pela Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A. e esta por seu procurador, senhor José Luiz de Almeida Nogueira Junqueira; The Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ Ltd., representado por seu procurador, senhor Nobuo Yamazaki; José Antonio Martins Rodrigues; Luis Cláudio de Freitas Coelho Pereira; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, representada por seu procurador, senhor Danilo César Rissato; Itaú Financeiro Ações Fundo de Investimento, representado pelo Banco Itaú Unibanco S.A. e este por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino; Dimensional Funds PLC; The Latin America Equity Fund, Inc; Fidelity Global Financial Services Fund; Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit Plans – Emerging Markets Equity Fund; John Hancock Trust Disciplined Diversification Trust; Ing Russel Global Large Cap Index 85% Portfolio; State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans; Wells Fargo Master Trust Diversified Stock Portfolio; Eaton Vance Tax-Management Emerging Markets, representados pelo Citibank N.A. e este por seu procurador, senhor George Washington Tenório Marcelino.

Declaração: Declaramos para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas.



Banco Bradesco S.A.

 

Arnaldo Alves Vieira      José Luiz Acar Pedro
Diretor Vice-Presidente      Diretor Vice-Presidente